Зарегистрированный и внесённый капитал в Китае: руководство для покупателя

Китайский поставщик присылает бизнес-лицензию (营业执照). В графе 注册资本 (зарегистрированный капитал) указано 50 000 000 RMB. Импортер принимает эту сумму за показатель финансового состояния надежной фабрики, которая способна пережить неудачную партию товара или выплатить компенсацию. Но зарегистрированный капитал в китайских документах ничего не говорит о наличных средствах, активах или чистой стоимости компании. За этой цифрой стоит только обещание акционеров внести деньги.

Два числа, отвечающие на разные вопросы

При оценке партнера легко ошибиться, если не различать два термина китайского корпоративного права: зарегистрированный и внесенный капитал.

До марта 2014 года действовала система внесенного капитала, 实缴制 (shíjiǎo zhì). Акционеры были обязаны переводить деньги на счет компании. Для стандартной компании с ограниченной ответственностью (有限责任公司) минимум составлял 30 000 RMB: 20 процентов нужно было внести при регистрации, остаток в течение двух лет. Для компании с ограниченной ответственностью с одним участником (一人有限责任公司) порог составлял 100 000 RMB со стопроцентной оплатой сразу. Для акционерного общества (股份有限公司) минимум был 5 000 000 RMB.

Взносы подтверждала лицензированная бухгалтерская фирма, выпускавшая отчет о проверке капитала (验资报告, yànzī bàogào). Полученную сумму отдельно фиксировали как 实收资本 (внесенный капитал).

С 1 марта 2014 года вступила в силу система подписки, 认缴制 (rènjiǎo zhì). Требования к минимальному капиталу для большинства типов компаний и отчеты о проверке капитала при регистрации отменили. Акционеры стали сами заявлять сумму и крайний срок ее внесения. Они могли назначить его на 2055, 2066 или 2099 год. Зарегистрированный капитал стал задекларированным обязательством. Если компания не способна погасить долги, акционеры по-прежнему несут ответственность на всю сумму подписки, но реальных денег в компании может не быть.

Где покупатели видят заявленные и внесённые суммы

Бумажная бизнес-лицензия (营业执照) показывает только заявленную сумму капитала. Колонки для внесенных средств в ней нет.

Сведения о реально внесенных суммах находятся в годовом отчете (年度报告). Каждая китайская компания обязана подавать его в орган регулирования рынка с 1 января по 30 июня за прошедший календарный год. Отчеты публикуются в базе GSXT, которая расшифровывается как Национальная система раскрытия кредитной информации о предприятиях.

Суммы в реестре указываются в 万元 (единицах по десять тысяч юаней). Значение 500 означает 5 000 000 RMB. Если в официальном отчете прямо указан ноль, компания сама заявляет об отсутствии взносов. Годовой отчет при этом остается ее собственной декларацией. Указанные в нем суммы не прошли аудит. Это лучшее из публично доступных свидетельств, но считать эти данные проверенными нельзя.

Увеличения и уменьшения капитала отражаются в истории изменений компании.

Способ вклада имеет такое же значение, как и сумма. Поле 出资方式 (способ вклада) показывает, чем именно был оплачен капитал. Позиция 货币 означает деньги. Неденежные взносы, например 实物 (материальные активы, оборудование) или 知识产权 (интеллектуальная собственность), связаны с рисками оценки, которые реестр не контролирует. Значительная часть капитала может быть внесена в виде патентов, стоимость которых определил оценщик, выбранный самой компанией.

Почему крупная заявленная сумма может вводить в заблуждение

По размеру зарегистрированного капитала нельзя судить о надежности бизнеса. Полезнее смотреть на соотношение внесенного капитала к заявленному, учитывая возраст компании и заявленные ею производственные мощности.

Если внесенный капитал близок к 100 процентам от заявленного, акционеры выполнили свое обещание. Для торговой компании это нормально и при небольшой абсолютной сумме. У производителя с собственным заводом полностью внесенные 30 миллионов RMB согласуются с общей картиной бизнеса.

У компаний, созданных до 1 июля 2024 года, очень часто встречается ноль внесенного капитала при огромной заявленной сумме. Это не делает компанию мошенником. Многие старые и реально работающие компании используют нераспределенную прибыль или займы акционеров. Покупателю такие цифры, однако, не дают никаких гарантий.

Аномальный разрыв между капиталом и реальностью требует проверки. Молодая компания с заявленным капиталом в 100 миллионов RMB может не иметь ни своей площадки, ни заметного штата: тогда сумма капитала служит только маркетинговым инструментом. Орган регистрации может потребовать скорректировать данные из-за статуса 明显异常 (явно аномально).

Повторной проверки заслуживают и частые смены акционеров при нулевом внесенном капитале, особенно если одновременно меняется название (名称) компании или ее сфера деятельности (经营范围).

Изменения закона и сроки внесения капитала

Новая редакция закона о компаниях (中华人民共和国公司法) от 1 июля 2024 года сохранила систему 认缴制, но жестко ограничила сроки внесения капитала.

В компаниях с ограниченной ответственностью, созданных с 1 июля 2024 года, акционеры обязаны выплатить полную сумму в течение пяти лет с момента регистрации.

Для компаний, зарегистрированных до 1 июля 2024 года, действует переходный период. До 30 июня 2027 года им необходимо скорректировать крайние сроки так, чтобы завершить оплату в течение пяти лет, отсчитываемых с 1 июля 2027 года. На практике крайний срок внесения средств приходится на середину 2032 года.

Для акционерных обществ (股份有限公司), созданных до 1 июля 2024 года, акции учредителей должны быть полностью оплачены до 30 июня 2027 года.

Новый закон вызвал волну сокращений капитала (减资, jiǎnzī). Компании, заявившие огромные суммы без намерения их вносить, уменьшают капитал до 5 миллионов или 1 миллиона RMB. Резкое сокращение капитала у поставщика в период с 2024 по 2026 год не обязательно сигнализирует о проблемах. Если компания стабильно работает и сохраняет прежний адрес, это выглядит как обычное наведение порядка в документах.

Сокращение капитала требует внимания, когда оно происходит на фоне судебных разбирательств, смены законного представителя (法定代表人) или попадания в 经营异常名录 (перечень предприятий с аномальной деятельностью).

Чего капитал не может доказать о возможностях фабрики

Даже полностью внесенный капитал отражает прошлое компании. Средства, внесенные в 2016 году, могли быть потрачены к 2018 году. Реестр не публикует операционный денежный поток или остатки на банковских счетах. Зарегистрированный и внесенный капитал показывают структуру финансирования компании, но не ее текущую ликвидность.

Для проверки покупатели используют точное название на китайском языке и единый код социального кредита (USCC, 18 знаков, буквы и цифры). Наличие капитала ничего не говорит о текущем статусе компании. В базе отдельно проверяют, какой статус у юридического лица: 存续 / 在业 (действующая регистрация), 吊销 (лицензия отозвана) или 注销 (снята с учёта).

Данные о капитале лучше всего подходят для перекрестной проверки. Сами по себе эти цифры ничего не доказывают, зато помогают заметить несоответствия в истории бизнеса. Например, поставщик заявляет о собственном производстве, а данные реестра описывают компанию совсем другого масштаба. Покупатель видит противоречие между рассказом поставщика и сведениями из реестра.