Зарегистрированный и внесённый капитал в Китае: руководство для покупателя

Китайский поставщик присылает бизнес-лицензию (营业执照). В графе 注册资本 (уставный капитал, дословно «зарегистрированный капитал») указано 50 млн юаней. Импортёр видит в этой сумме подтверждение финансовой надёжности фабрики: она способна пережить неудачную партию товара или выплатить компенсацию. Но уставный капитал в китайских документах ничего не говорит ни о наличных средствах и активах, ни о том, сколько компания стоит. За этой цифрой стоит только обещание участников внести деньги.

Два числа, отвечающие на разные вопросы

Чтобы оценить партнёра, нужно различать два термина китайского корпоративного права: уставный (зарегистрированный) и внесённый капитал.

До марта 2014 года действовала система фактического внесения капитала, 实缴制 (shíjiǎo zhì). Участники были обязаны переводить деньги на счёт компании. Для обычного общества с ограниченной ответственностью (有限责任公司) минимум составлял 30 000 юаней: 20 процентов нужно было внести при регистрации, остаток в течение двух лет. У общества с ограниченной ответственностью с одним участником (一人有限责任公司) порог составлял 100 000 юаней со стопроцентной оплатой сразу. Для акционерного общества (股份有限公司) минимум был 5 млн юаней.

Взносы подтверждала лицензированная бухгалтерская фирма, которая выпускала отчёт о проверке капитала (验资报告, yànzī bàogào). Полученную сумму отдельно фиксировали как 实收资本 (внесённый капитал).

С 1 марта 2014 года вступила в силу система заявленного капитала, 认缴制 (rènjiǎo zhì). Требования к минимальному капиталу для большинства типов компаний и отчёты о проверке капитала при регистрации отменили. Участники стали сами заявлять сумму и крайний срок её внесения. Срок мог приходиться на 2055, 2066 или 2099 год. Уставный капитал стал заявленным обязательством. Если компания не способна погасить долги, участники по-прежнему отвечают в пределах всей заявленной суммы, но реальных денег в компании может не быть.

Где покупатели видят заявленные и внесённые суммы

В бумажной бизнес-лицензии (营业执照) указана только заявленная сумма капитала. Колонки для внесённых средств в ней нет.

Реально внесённые суммы компания раскрывает сама, в годовом отчёте (年度报告). Каждая китайская компания обязана подавать его в орган регулирования рынка с 1 января по 30 июня за прошедший календарный год. Отчёты публикуются в Национальной системе раскрытия кредитной информации о предприятиях (GSXT).

Суммы в реестре указываются в 万元 (единицах по десять тысяч юаней). Значение 500 означает 5 млн юаней. Если в официальном отчёте прямо указан ноль, компания сама заявляет об отсутствии взносов. При этом годовой отчёт остаётся её собственной декларацией: указанные в нём суммы не прошли аудит. Это лучшее из публично доступных свидетельств, но считать эти данные проверенными нельзя.

Увеличения и уменьшения капитала отражаются в истории изменений компании.

Способ вклада имеет такое же значение, как и сумма. Поле 出资方式 (способ вклада) показывает, чем именно был оплачен капитал. Позиция 货币 означает деньги. Неденежные взносы, например 实物 (материальные активы, оборудование) или 知识产权 (интеллектуальная собственность), связаны с рисками оценки, которые реестр не контролирует. Значительная часть капитала может быть внесена в виде патентов, стоимость которых определил оценщик, выбранный самой компанией.

Почему крупная заявленная сумма может вводить в заблуждение

По размеру уставного капитала нельзя судить о надёжности бизнеса. Больше говорит то, какая часть заявленной суммы внесена на деле.

Если капитал внесён полностью, участники выполнили своё обещание. Для торговой компании это нормально и при небольшой абсолютной сумме.

У компаний, созданных до 1 июля 2024 года, очень часто встречается ноль внесённого капитала при огромной заявленной сумме. Это не делает компанию мошенником. Многие старые и реально работающие компании используют нераспределённую прибыль или займы участников. Покупателю такие цифры никаких гарантий не дают.

Бывает, что заявленный капитал явно не соответствует масштабу бизнеса. На такой случай у органа регистрации есть право по своему усмотрению потребовать корректировки, если размер капитала или срок его внесения явно аномальны (明显异常) для сферы деятельности, состояния и активов компании.

Изменения закона и сроки внесения капитала

Редакция Закона о компаниях (中华人民共和国公司法) 2023 года, действующая с 1 июля 2024 года, сохранила систему 认缴制, но жёстко ограничила сроки внесения капитала.

В обществах с ограниченной ответственностью, созданных с 1 июля 2024 года, участники обязаны внести полную сумму в течение пяти лет с момента регистрации.

Для компаний, зарегистрированных до 1 июля 2024 года, действует переходный период. Общество с ограниченной ответственностью, у которого оставшийся срок внесения, считая с 1 июля 2027 года, превышает пять лет, обязано до 30 июня 2027 года сократить его до пяти лет. 30 июня 2027 года здесь означает срок корректировки графика, а не оплаты: сами взносы могут идти до середины 2032 года. Обществам, которые уже укладываются в этот срок, менять ничего не нужно.

Акции учредителей акционерных обществ (股份有限公司), созданных до 1 июля 2024 года, должны быть полностью оплачены до 30 июня 2027 года.

Новый закон вызвал волну сокращений капитала (减资, jiǎnzī). Компании, заявившие огромные суммы без намерения их вносить, уменьшают капитал до 5 млн или 1 млн юаней. Резкое сокращение капитала у поставщика в период с 2024 по 2026 год не обязательно говорит о проблемах. Если компания стабильно работает и сохраняет прежний адрес, это выглядит как обычное наведение порядка в документах.

Сокращение капитала требует внимания, когда оно происходит на фоне судебных разбирательств, смены законного представителя (法定代表人) или попадания в список аномальных операций (经营异常名录).

Чего капитал не может доказать о возможностях фабрики

Даже полностью внесённый капитал отражает прошлое компании. Средства, внесённые в 2016 году, могли быть потрачены к 2018 году. Реестр не публикует ни движение денежных средств, ни остатки на банковских счетах. Уставный и внесённый капитал показывают структуру финансирования компании, но не её текущую ликвидность.

Для проверки покупатели используют точное название на китайском языке и единый код социального кредита (USCC, 18 знаков, буквы и цифры). Наличие капитала ничего не говорит о текущем статусе компании. В базе отдельно проверяют, какой статус у юридического лица: 存续 / 在业 (действующая регистрация), 吊销 (лицензия отозвана) или 注销 (снята с учёта).

Данные о капитале лучше всего подходят для перекрёстной проверки. Эти цифры ничего не доказывают, зато помогают заметить несоответствия в истории бизнеса. Например, поставщик заявляет о собственном производстве, а сведения из реестра описывают компанию совсем другого масштаба.