Новые правила капитала в Китае: за чем следить покупателю поставщика

С 1 июля 2024 года в Китае вступили в силу новые правила Закона о компаниях. Новым обществам с ограниченной ответственностью отвели пять лет на внесение заявленного капитала. Для компаний, зарегистрированных раньше, предусмотрели переходный режим.

За заявленной суммой капитала китайского поставщика теперь стоит обязательство с конкретной датой. График взносов, изменения сумм и смена владельцев по отдельности тревожными сигналами не являются, но теперь их можно сопоставить с проверяемыми сроками.

Что изменилось для новых компаний

По закону 2005 года капитал нужно было оплачивать фактически: учредители вносили минимум 20% при создании компании, а остаток в течение двух лет. С 2014 по 2024 год в Китае действовала система заявленного капитала (认缴制) без обязательной проверки. Предельных сроков оплаты закон не устанавливал. Так появлялись компании с уставным капиталом 100 млн юаней и сроком платежа в 2065 или 2099 году. Заявленную сумму использовали в маркетинге: она отражала амбиции участников, а не реальный баланс.

По обновлённому закону участники нового общества с ограниченной ответственностью (有限责任公司) должны полностью внести заявленный капитал в течение пяти лет с даты его создания. Эта организационно-правовая форма наиболее популярна среди китайских торговых компаний и фабрик. Установить для новой компании срок вроде 2099 года больше нельзя. Для акционерных обществ (股份有限公司) правило строже: учредители обязаны полностью оплатить акции до создания компании.

Закон также разрешил требовать досрочного внесения капитала. Если компания не может оплатить долги в срок, она сама или кредитор с наступившим сроком требования могут потребовать от участников внести заявленный капитал раньше графика.

Раньше поставщик мог взять предоплату и не отгрузить товар, а его участники со сроком взноса в 2080 году оставались, как правило, недосягаемы для взыскания неоплаченного капитала. Новое правило снимает эту защиту, когда компания не может расплатиться по наступившим долгам.

Почему старые компании нужно проверять с оговоркой

Пятилетнее правило прямо применяется к компаниям, зарегистрированным с 1 июля 2024 года. Для миллионов компаний, зарегистрированных до этой даты, со сроками оплаты в 2050-х годах и позже действуют переходные положения.

Существующие общества с ограниченной ответственностью обязаны сократить срок внесения капитала до пяти лет или менее, если на 1 июля 2027 года до установленной даты оплаты остаётся больше пяти лет. Если срок уже укладывается в пять лет от 1 июля 2027 года, ничего менять не нужно. Корректировку необходимо внести до 30 июня 2027 года. После неё дата окончательной оплаты должна наступить не позднее 30 июня 2032 года.

Существующие акционерные общества должны полностью оплатить капитал до 30 июня 2027 года.

Покупатели часто ошибочно принимают 30 июня 2027 года за дату обязательной оплаты капитала для всех китайских компаний. Для большинства поставщиков это лишь крайний срок изменения графика в уставе. Фактическая оплата может произойти вплоть до 2032 года. Регистрирующие органы также вправе потребовать корректировки, если срок или сумма явно аномальны для масштаба бизнеса и отрасли.

Пересмотренный срок взноса появляется в раскрытых данных компании. Если компания его не изменила, там обычно остаётся старая далёкая дата. При этом публикация может запаздывать на несколько недель, а агрегаторы отстают сильнее.

Уменьшение капитала и смена участников

После реформы изменения в компании дают покупателю дополнительные поводы присмотреться к поставщику. У торговой компании из трёх человек в Шэньчжэне с заявленным капиталом 100 млн юаней теперь есть жёсткое обязательство по его внесению.

Бизнес часто отвечает на это официальным уменьшением капитала (减资) до суммы, которую участники реально могут профинансировать. Процедура законна и часто разумна, но требует уведомления кредиторов. Резкое уменьшение капитала незадолго до коммерческого спора или во время него требует пристального внимания покупателя.

Изменились и правила ответственности при передаче долей. Если участник передаёт долю до истечения срока внесения капитала, обязательство переходит к новому владельцу. Если тот не платит вовремя, продавец несёт дополнительную ответственность.

Что покупатель может увидеть в открытых реестрах

Закон требует публиковать в Национальной системе раскрытия кредитной информации о предприятиях (国家企业信用信息公示系统, GSXT) суммы заявленных и внесённых взносов, даты и способы внесения.

В реестре отдельно указаны сумма, которую участники обязались внести, и сумма, внесённая фактически. Рядом раскрываются срок и способ внесения. Там же есть текущий статус регистрации и история изменений: по ней видно, когда капитал уменьшали и когда передавали доли. Эти записи нужно читать вместе, поскольку ни одна из них сама по себе ничего не решает.

Способ взноса (出资方式) может быть денежным (货币) или неденежным. К неденежным относятся права землепользования, интеллектуальная собственность, доли участия (股权) и права требования (债权). Компания с капиталом 10 млн юаней, сформированным из интеллектуальной собственности, находится в существенно ином положении, чем компания, внёсшая деньги. Взносом могут быть только активы, которые поддаются денежной оценке и могут быть законно переданы.

Скан документа 营业执照 (бизнес-лицензия) в формате PDF показывает только заявленный уставный капитал на момент выдачи. По нему нельзя узнать, оплачен ли капитал, уменьшали ли его и менялись ли сроки внесения. Регистрационный статус на лицензии также не печатается.

Значение имеют данные именно того юридического лица, которое указано в инвойсе. Анализ капитала связанной компании ничего не скажет о юридическом лице, которому вы платите.

К компаниям в Гонконге описанные правила не применяются. Они работают по другой системе, без понятия уставного капитала в материковом смысле. Компания в Гонконге может быть законно зарегистрирована с выпущенным акционерным капиталом в 1 гонконгский доллар. Пятилетнее правило на неё не распространяется.

Почему реформа по-прежнему не доказывает платёжеспособность или наличие производства

Уставный капитал и после реформы не показывает, сколько свободных денег есть на счетах. Компания, зарегистрированная в марте 2026 года с заявленным капиталом 20 млн юаней и сроком внесения в 2031 году, сегодня может законно не иметь ничего. Оценивать поставщиков только по заявленной сумме не стоит.

Полезнее смотреть на фактически оплаченный капитал (实收资本), если он раскрыт. Эти сведения компания публикует сама и отвечает за их достоверность. Они не подтверждают, что государство проверило платёж, но даже с этой оговоркой показатель информативнее заявленной суммы.

Если заявленный капитал не соответствует видимому масштабу компании, это повод задать вопрос. Самого несоответствия для обвинений недостаточно. Многие малые и средние предприятия зарегистрировали высокий капитал в период с 2014 по 2024 год потому, что это было бесплатно и хорошо выглядело. Старая огромная цифра сегодня говорит скорее о дате регистрации компании, чем о мошенничестве.

Закон не предоставляет иностранному покупателю автоматического доступа к средствам участников. Для этого нужны требование, срок которого наступил, и китайский адвокат.

Реформа также не отвечает на вопрос, действительно ли компания работает как фабрика. Чтобы это подтвердить, необходимо проверять регистрационный статус (登记状态), сферу деятельности (经营范围) и лицензии.