Нужна ли китайскому поставщику внешнеторговая регистрация

Китайские поставщики продолжают присылать форму внешнеторговой регистрации (对外贸易经营者备案登记表) в подтверждение права на экспорт. Но этот документ устарел: с 30 декабря 2022 года старую систему регистрации полностью отменили. Теперь право компании на экспорт проверяют по другим данным и документам.

Долгое время право на экспорт в Китае опиралось на простую процедуру. Любая компания, чья сфера деятельности (经营范围) включала внешнюю торговлю, регистрировалась в местном коммерческом ведомстве и получала форму с печатью. Затем Постоянный комитет Всекитайского собрания народных представителей отменил это требование. Местные органы перестали выдавать новые формы в день выхода поправки.

Поэтому любая подлинная форма датирована 2022 годом или раньше. Если на документе стоит дата 2023 года или позже, перед импортером подделка либо бумага, которую неверно прочитали.

Отсутствие такой формы ничего не значит. Завод, открытый в 2024 году и отправляющий сотни контейнеров за рубеж, никогда не будет иметь этого документа. Покупателю нужно выяснить, может ли конкретное юридическое лицо выступать грузоотправителем и будет ли оно им в его поставке.

После отмены старой формы право экспортировать от своего имени складывается из нескольких регистраций, и ни одной из них не видно на скане бизнес-лицензии. Из всех этих сведений на скане бизнес-лицензии (营业执照) видна только сфера деятельности.

Сфера деятельности (经营范围) должна охватывать внешнюю торговлю. У настоящего экспортера там прописан импорт и экспорт товаров (货物进出口). Закон больше не ставит право на экспорт в зависимость от этих слов, но таможенные брокеры и банки на практике продолжают требовать их наличия. Сфера деятельности печатается на бизнес-лицензии, однако проверять нужно актуальную запись в реестре. Бумажная лицензия в офисе поставщика может оказаться устаревшей.

Таможенная регистрация в качестве грузоотправителя или грузополучателя (海关报关单位备案) дает компании 10-значный таможенный код. В современных декларациях идентификатором предприятия служит единый код социального кредита (统一社会信用代码, 18 знаков, буквы и цифры). Старый таможенный код сохраняется в учетной записи.

Для валютных расчетов нужна запись в каталоге предприятий, ведущих валютные расчеты по торговле товарами (贸易外汇收支企业名录). Его ведет Государственное управление валютного контроля (SAFE). Банк оформляет включение в каталог перед первым валютным поступлением или платежом за товары. Без такой записи банк, как правило, не обработает валютные расчеты по торговле товарами от имени компании. Исключение составляют малые и микропредприятия трансграничной электронной коммерции, у которых годовые валютные поступления или платежи по торговле товарами не превышают 200 000 USD. Каталог закрыт для публичного поиска, поэтому подтверждение придется запрашивать у самого поставщика.

Регистрация для возврата экспортного налога (出口退（免）税备案) не дает права на экспорт. Настоящий экспортер почти всегда имеет ее, поскольку возврат НДС составляет важную часть его прибыли. Производитель, который не может объяснить свою позицию по возврату налогов, обычно не отправляет грузы от своего имени.

Проверка начинается с выяснения реальных ролей участников. Для этого нужно зафиксировать точное китайское название (名称) и единый код социального кредита. Английские названия на сайтах и в проформах не имеют статуса в реестре. В одной корпоративной группе часто встречаются две компании с почти одинаковыми английскими названиями: одна работает как завод, вторая выступает торговой компанией.

Статус компании проверяют в Национальной системе раскрытия кредитной информации о предприятиях (国家企业信用信息公示系统, GSXT). Ее ведет Государственное управление по регулированию рынка (SAMR). Физическая бизнес-лицензия никогда не показывает текущий статус, поэтому нужно смотреть реестр. Действующая регистрация (存续 или 在业) подтверждает, что юридическое лицо существует. При отозванной лицензии (吊销，未注销) компания существует как юридическая оболочка, но уже потеряла право работать. Снятие с учёта (注销) означает, что юридическое лицо прекратило существование.

Отдельно проверяется, в каком качестве компания вообще зарегистрирована на таможне. «Грузоотправитель/грузополучатель импортных и экспортных товаров» (进出口货物收发货人) означает право экспортировать от своего имени. Категория «Предприятие таможенного декларирования» (报关企业) указывает на таможенного брокера, подающего документы за других. Перерабатывающий завод, зарегистрированный только как производственное предприятие, не может выступать вашим экспортером.

Там же виден кредитный уровень (信用等级). Статусы «Продвинутое сертифицированное предприятие» (高级认证企业) и «Сертифицированное предприятие» (认证企业) подтверждают официальный статус AEO. Статусы «неблагонадежное» (失信企业) или «серьезно неблагонадежное предприятие» (严重失信企业) сигнализируют о риске: они ведут к усиленным досмотрам грузов.

Для проверки нужны три недавние экспортные декларации (出口货物报关单) на аналогичные товары. Их нет в открытых базах, поэтому бланки придется запросить у поставщика и изучить.

Экспортер указан в поле «Внутренний грузоотправитель» (境内发货人). Если там стоит не название вашего поставщика, он не оформляет экспорт сам. Производящее или продающее подразделение (生产销售单位) может отличаться от грузоотправителя. Это типично для структур с агентским экспортом или участием торговой компании.

В поле «Сторона, подающая декларацию» (申报单位), обычно указан таможенный брокер.

Способ контроля (监管方式) обозначает таможенный режим. По нему видно, идёт речь об обычном экспорте, о переработке или о режиме для рыночной торговли. Режим меняет и налоговую картину сделки, и набор документов, которые вы получите. Он позволяет экспортировать без специального счета-фактуры НДС, но ограничен лимитом на одну декларацию (150 000 USD).

Чаще всего на практике обнаруживается несовпадение ролей: грузоотправителем в декларациях указана торговая компания, а поставщик, предъявляющий их, стоит в графе производящего или продающего подразделения. Само по себе такое несовпадение не означает обмана. Это стандартная схема агентского экспорта, которая меняет вашего контрагента.

Если у завода нет собственных экспортных прав, преобладают две схемы работы. Последствия для покупателя у них разные.

При агентском экспорте (代理出口) завод привлекает зарегистрированную внешнеторговую компанию. Она становится грузоотправителем, подает декларацию, получает валюту и передает деньги заводу. Возврат НДС оформляет сам завод на основании справки от агента либо агент при выкупе товара.

Этот путь полностью законен. Риск для импортера связан со структурой сделки: договор и инвойс оформлены на торговую компанию, она же получает платеж, а ответственность за продукт несет завод. По распространенной рыночной практике стороной контракта, лицом, выставляющим инвойс, и получателем платежа должно быть одно и то же юридическое лицо. Завод при этом присоединяется к контракту или выдает отдельное обязательство по качеству.

При покупке документов (买单出口) завод или частное лицо экспортирует груз по документам посторонней компании, купленным у посредника. На такую схему могут указывать отказ назвать грузоотправителя и просьба перевести деньги на личный счет или не связанную компанию в Гонконге. Еще один признак, заниженная заявленная стоимость в декларации. При такой схеме у импортера не остается китайского партнера с договорными обязательствами. Она часто встречается в делах о полной потере предоплаты.

Отдельного внимания требуют поставщики из Гонконга. Компания в Гонконге не имеет китайской бизнес-лицензии (营业执照) и материковой таможенной регистрации, поскольку Гонконг является отдельной таможенной территорией. Часто в одной поставке участвуют три стороны: гонконгская фирма выставляет счет и получает оплату, материковый завод производит товар, а грузоотправителем в экспортной декларации указана материковая компания.

У гонконгской фирмы часто нет в Гонконге активов, кроме остатка на банковском счете. Наличие активов нужно проверять, полагаться на предположения нельзя. Покупателю нужно проверять материковый завод, а гонконгскую компанию расценивать только как инструмент для платежей.

Таможенной регистрации для экспорта может быть недостаточно. Товары двойного назначения, лицензируемые группы товаров, продукты питания и опасные химикаты требуют своих разрешений. Контракты на передачу технологий подлежат отдельной регистрации в коммерческих органах.

Старая форма внешнеторговой регистрации отменена и больше не подтверждает право поставщика на экспорт. Чтобы проверить способность компании отправить груз, нужны сведения о сфере деятельности, таможенные реестры, кредитные рейтинги и реальные экспортные декларации. Импортеру нужно установить, что компания, принимающая оплату, имеет право экспортировать товар от своего имени и будет указана в его таможенных документах.