Как проверить компанию-поставщика из Гонконга

Гонконг и материковый Китай относятся к разным юрисдикциям, у каждой свои реестры, документы и правила раскрытия информации. Если проверять гонконгского контрагента по привычной для материкового Китая схеме, можно потратить время на поиск несуществующих бумаг и пропустить нужные.

Две регистрации, которые часто путают покупатели

У поставщика запрашивают 营业执照 (бизнес-лицензия), а в ответ получают скан лицензии материкового партнёра или гонконгское свидетельство о регистрации бизнеса (Business Registration Certificate). Его ошибочно принимают за бизнес-лицензию.

У гонконгских компаний нет 营业执照. Они получают свидетельство о регистрации бизнеса от Департамента внутренних доходов (Inland Revenue Department, 稅務局, IRD) и отдельно подают документы в Реестр компаний (Companies Registry, 公司註冊處, CR).

Реестр компаний (CR) регистрирует создание юридического лица и выдаёт Свидетельство о регистрации (Certificate of Incorporation). Этот документ подтверждает сам факт существования компании.

Департамент внутренних доходов (IRD) ведёт регистрацию бизнеса и выдаёт свидетельство о регистрации бизнеса (Business Registration Certificate, 商業登記證). Этот документ подтверждает регистрацию бизнеса. Судить по нему о соблюдении налогового законодательства, наличии лицензий или законности деятельности нельзя. Об этом есть предупреждение на самом документе.

Свидетельство о регистрации бизнеса выдают на один год или на три года. Если срок присланного документа истёк полтора года назад, поставщик либо отправил старую копию, либо перестал продлевать регистрацию. При этом по свидетельству нельзя узнать, находится ли компания в стадии ликвидации или вычеркнута ли она из реестра.

Сверка BRN и данных компании

С 27 декабря 2023 года восьмизначный номер регистрации бизнеса (Business Registration Number, BRN) служит единым идентификатором компании. У новых компаний его печатают на Свидетельстве о регистрации. Компании, зарегистрированные до этой даты, сохраняют старый номер CR (до семи цифр), но в реестре можно найти соответствующий ему BRN. При смене названия BRN остаётся прежним.

В Свидетельстве о регистрации (公司註冊證明書) указано полное юридическое название на английском и, если оно зарегистрировано, на традиционном китайском языке. Если зарегистрированы оба варианта, оба официальные. Здесь же стоят номер компании и дата регистрации. Документ подтверждает регистрацию по гонконгскому Положению о компаниях (Companies Ordinance) и то, что ответственность компании ограничена. О её текущем статусе он ничего не говорит.

В свидетельстве о регистрации бизнеса (商業登記證) указаны название бизнеса, номер BRN, дата начала деятельности и дата окончания срока действия. Название бизнеса может отличаться от зарегистрированного названия компании. Сферу деятельности компания описывает сама, в свободной форме: строгого классификатора здесь нет. Зарегистрированный адрес бизнеса часто принадлежит секретарской фирме, и это нормально.

Старые свидетельства о регистрации выглядят одинаково у процветающих и давно закрытых компаний. Та же проблема возникает с материковой 营业执照: по ней нельзя отличить 存续 (действующая регистрация) от 吊销 (лицензия отозвана). Текущий статус можно узнать только в электронном реестре. Любой файл в электронной почте легко подделать, поэтому данные нужно сверять с официальной базой.

Официальные сведения о гонконгской компании есть только в гонконгском реестре.

Открытые данные реестра показывают, существует ли компания и в каком она состоянии. Live (仍註冊) означает, что компания присутствует в реестре, но не гарантирует платёжеспособность. Dissolved (已解散) говорит о прекращении существования юридического лица.

Что может показать годовой отчёт

NAR1 (周年申報表) представляет собой форму годового отчёта. Его обязана подавать в Реестр компаний каждая местная компания, кроме признанных бездействующими (dormant) по гонконгскому Положению о компаниях. Из публичных документов он точнее всего показывает, кто контролирует компанию в Гонконге на определённую дату. Частные компании подают отчёт в течение 42 дней после годовщины создания.

В NAR1 указаны название, номер компании, дата составления отчёта и адрес зарегистрированного офиса. Адрес можно сравнить с тем, что стоит в контракте или на сайте. Если в документах указан жилой дом в Шэньчжэне, а в реестре значится сервисный адрес в районе Ваньчай, операционная деятельность, скорее всего, ведётся на материке.

В отчёте есть полные имена директоров, маскированные номера их документов и адрес для корреспонденции. У частной компании должен быть хотя бы один директор, который является физическим лицом.

Там же указан секретарь компании. У небольших торговых компаний эту роль почти всегда выполняет профессиональная секретарская фирма.

Главное преимущество гонконгского реестра перед материковым состоит в том, что он раскрывает акционеров. Для непубличной компании с акционерным капиталом в форме NAR1 перечислены участники и количество их акций. Имена акционеров и доли доступны в публичном документе, но при проверке нужно учитывать дату его составления. Если акции передали на следующий день после этой даты, изменение появится только в NAR1 за следующий год.

Что не раскрывают публичные реестры

Финансовой отчётности в NAR1 нет. Частная гонконгская компания не публикует свои счета в Реестре компаний. Она обязана готовить отчётность, проверенную аудитором, кроме случаев, когда признана бездействующей. Декларацию по налогу на прибыль компания обязана подавать в IRD, когда ведомство её выставляет. Эти данные закрыты от публики. Узнать финансовое положение можно, только запросив у самой компании отчётность, проверенную аудитором.

Реестр значимых контролёров (Significant Controllers Register, SCR, 重要控制人登記冊) существует с марта 2018 года. В нём фиксируются лица, владеющие более 25% акций или прав голоса. SCR не подаётся в Реестр компаний и закрыт для публичного поиска. Компания обязана предъявлять его правоохранительным органам, но не обязана показывать клиентам. Покупатель может запросить эти данные в ходе коммерческих переговоров. Отказ сам по себе не доказывает нарушений.

Гонконгская регистрация мало говорит о том, как бизнес работает на практике. Если компания создана совсем недавно, а поставщик показывает многолетнюю историю фабрики, перед вами новое юридическое лицо. Адрес регистрации, которым пользуется очень большое число других фирм, говорит лишь об услугах агента по регистрации.

Если единственным акционером в NAR1 числится компания из БВО или Самоа, дальше проследить владение по публичным данным Гонконга нельзя. Схожесть названия гонконгской компании, например «XYZ Industrial (HK) Limited», с названием материковой фабрики «XYZ 工业有限公司» тоже не доказывает связи между ними. Зарегистрировать можно почти любое свободное имя.

Если производство находится в материковом Китае, проверяйте и производителя

Проверка гонконгской компании никогда не заменяет проверку юридического лица, которое фактически производит и отгружает товар. Если гонконгская фирма называет себя экспортным подразделением материковой фабрики, эту связь нужно подтверждать отдельными документами. Подтверждением могут служить общие акционеры, схема структуры группы или агентский договор. Одной схожести названий недостаточно.

У материковой компании есть свой единый код социального кредита (统一社会信用代码, USCC) из 18 знаков, включающих буквы и цифры. Есть и собственная запись в реестре с полем статуса. По этим данным определяется юридическое существование фабрики.

Если оплату просят перевести на счёт в третьей юрисдикции на другое имя, реестр не поможет. До первого платежа реквизиты нужно подтвердить по телефону у знакомого вам сотрудника поставщика.

Даже если гонконгская компания действует, её свидетельство о регистрации бизнеса актуально, а формы NAR1 поданы вовремя, это не доказывает её платёжеспособность, наличие производственных мощностей, право собственности на продаваемый товар или законные связи с фабрикой на материке. Публичный реестр позволяет отсеять полностью вымышленные фирмы и снизить риск столкнуться с заброшенной компанией. Коммерческие риски при этом сохраняются.