Как проверить компанию-поставщика из Гонконга

Гонконг и материковый Китай относятся к разным юрисдикциям. У каждой свои реестры, документы и правила раскрытия информации. Проверяя гонконгского контрагента по привычной для материкового Китая схеме, покупатель рискует искать несуществующие бумаги и пропустить нужные.

Две регистрации, которые часто путают покупатели

Покупатели часто путают документы двух ведомств. У поставщика запрашивают 营业执照 (бизнес-лицензия), а в ответ получают скан лицензии материкового партнера или гонконгский сертификат о регистрации бизнеса (Business Registration Certificate). Последний ошибочно принимают за бизнес-лицензию. У гонконгских компаний нет 营业执照. Они получают сертификат от Департамента внутренних доходов (Inland Revenue Department, 稅務局, IRD) и отдельно подают документы в Реестр компаний (Companies Registry, 公司註冊處, CR).

Реестр компаний (CR) регистрирует создание юридического лица и выдает Свидетельство о регистрации (Certificate of Incorporation). Документ подтверждает сам факт существования компании.

Департамент внутренних доходов (IRD) ведет регистрацию бизнеса и выдает Business Registration Certificate (商業登記證). Сертификат подтверждает регистрацию бизнеса, но по нему нельзя судить о соблюдении налогового законодательства, наличии лицензий или законности деятельности. Соответствующее предупреждение напечатано на самом документе.

У сертификата есть срок действия: его выдают на один год или на три года. Если срок присланного документа истек полтора года назад, поставщик либо отправил старую копию, либо перестал продлевать регистрацию. При этом сертификат не покажет, находится ли компания в стадии ликвидации или вычеркнута ли она из реестра.

Сверка BRN и данных компании

С 27 декабря 2023 года восьмизначный номер регистрации бизнеса (Business Registration Number, BRN) служит единым идентификатором компании. Для новых компаний его печатают на Свидетельстве о регистрации. Компании, зарегистрированные до этой даты, сохраняют старый номер CR (до семи цифр), но в реестре можно найти соответствующий ему BRN. При смене названия номер BRN не меняется.

Перед поиском в реестре изучите документы поставщика.

В Свидетельстве о регистрации (公司註冊證明書) указано полное юридическое название на английском и, если оно зарегистрировано, на традиционном китайском языке. Если зарегистрированы оба варианта, оба официальные. Здесь же указаны номер компании и дата регистрации. Документ подтверждает регистрацию по Закону о компаниях и то, что ответственность компании ограничена. О ее текущем статусе он ничего не говорит.

В Business Registration Certificate (商業登記證) указаны название бизнеса, номер BRN, дата начала деятельности и дата окончания срока действия. Название бизнеса может отличаться от зарегистрированного названия компании. Сферу деятельности компания описывает сама, в свободной форме: строгого классификатора здесь нет. Зарегистрированный адрес бизнеса часто принадлежит секретарской фирме, и это нормально.

Старые свидетельства о регистрации выглядят одинаково у процветающих и давно закрытых компаний. Та же проблема возникает с материковой 营业执照: по ней нельзя отличить 存续 (действующая регистрация) от 吊销 (лицензия отозвана). Текущий статус можно узнать только в электронном реестре. Любой файл в электронной почте легко подделать, поэтому данные нужно сверять с официальной базой.

Официальные сведения о гонконгской компании есть только в её реестре. Названия в этом реестре совпадают не приблизительно, а буквально: другой вариант написания уводит на чужую компанию или в пустой результат.

Открытые данные реестра отвечают на один вопрос: существует ли компания и в каком она состоянии. Live (仍註冊) означает, что компания присутствует в реестре, но не гарантирует платежеспособность. Dissolved (已解散) говорит о прекращении существования юридического лица.

Что может показать годовой отчет

Форма NAR1 (周年申報表) представляет собой годовой отчет. Его обязана подавать в Реестр компаний каждая местная компания, кроме признанных бездействующими (dormant) по Закону о компаниях. Это наиболее близкий аналог публичного документа, который показывает, кто контролирует компанию в Гонконге на определенную дату. Частные компании подают отчет в течение 42 дней после годовщины создания.

В NAR1 раскрываются название, номер компании, дата составления отчета и адрес зарегистрированного офиса. Этот адрес можно сравнить с указанным в контракте или на сайте. Если в документах указан жилой дом в Шэньчжэне, а в реестре значится сервисный адрес в районе Ваньчай, операционная деятельность явно ведется на материке.

Из отчета можно узнать полные имена директоров, увидеть маскированные номера их документов и адрес для корреспонденции. У частной компании должен быть хотя бы один директор, являющийся физическим лицом. В отчете также указан секретарь компании. У торговых компаний малого и среднего бизнеса эту роль почти всегда выполняет профессиональная секретарская фирма.

Главное преимущество гонконгского реестра перед материковым состоит в раскрытии акционеров. Для непубличной компании с акционерным капиталом форма NAR1 перечисляет участников и количество их акций. Имена акционеров и доли доступны в публичном документе, но при проверке нужно учитывать дату его составления. Если акции передали на следующий день после этой даты, изменение появится только в NAR1 за следующий год.

Что не раскрывают публичные реестры

Финансовой отчетности в NAR1 нет. Частная гонконгская компания не публикует свои счета в Реестре компаний. Она обязана готовить аудированную отчетность, кроме случаев, когда признана бездействующей, и подавать декларацию по налогу на прибыль в IRD, когда ведомство ее выставляет. Эти данные закрыты от публики. Узнать финансовое положение можно только запросив аудированные отчеты напрямую у компании.

Реестр значимых контролеров (Significant Controllers Register, SCR, 重要控制人登記冊) существует с марта 2018 года. В нем фиксируются лица, владеющие более 25% акций или прав голоса. SCR не подается в Реестр компаний и закрыт для публичного поиска. Компания обязана предъявлять его правоохранительным органам, но не обязана показывать клиентам. Покупатель может запросить эти данные в ходе коммерческих переговоров. Отказ сам по себе не доказывает нарушений.

Гонконгская регистрация мало говорит о том, как бизнес работает на практике. Если компания создана неделю назад, а поставщик показывает фотографии фабрики за пятнадцать лет работы, перед вами новое юридическое лицо. Адрес регистрации, которым пользуется очень большое число других фирм, говорит лишь об услугах агента по регистрации.

Если единственным акционером в NAR1 числится компания из БВО или Самоа, дальше проследить владение по публичным данным Гонконга нельзя. Схожесть названия гонконгской компании, например «XYZ Industrial (HK) Limited», с названием материковой фабрики «XYZ 工业有限公司» тоже не доказывает связи между ними. Зарегистрировать можно почти любое свободное имя.

Если производство находится в материковом Китае, проверяйте вторую половину

Проверка гонконгской компании никогда не заменяет проверку юридического лица, которое фактически производит и отгружает товар. Если гонконгская фирма называет себя экспортным подразделением материковой фабрики, эту связь нужно подтверждать отдельными документами. Подтверждением могут служить общие акционеры, схема структуры группы или агентский договор. Одной схожести названий недостаточно.

У материковой компании есть свой единый код социального кредита (统一社会信用代码, USCC), состоящий из 18 знаков, включающих буквы и цифры. Есть и собственная запись в реестре с полем статуса, которые определяют юридическое существование фабрики.

Если оплату просят перевести на счет в третьей юрисдикции на другое имя, реестр не поможет. До первого платежа реквизиты нужно проверить голосом с известным контактом.

Действующая гонконгская компания с актуальным Business Registration Certificate, вовремя поданными формами NAR1 и акционером, являющимся физическим лицом, считается реальной. Это, однако, не доказывает ее платежеспособность, наличие производственных мощностей, право собственности на продаваемый товар или законные связи с фабрикой на материке. Публичный реестр позволяет отсеять полностью вымышленные фирмы и снизить риск столкнуться с заброшенной компанией, но коммерческие риски сохраняются.